Innuendo fue grabado entre marzo de 1989 y noviembre de 1990, con un Freddie Mercury notoriamente enfermo y por el avance de su enfermedad, pero con la energía necesaria para la grabación de nuevo material. Mercury fue diagnosticado con sida en 1987, aunque lo mantuvo en secreto, hasta que las señales de dicha enfermedad fueron demasiado evidentes.
Las sesiones se llevaron a cabo en los Mountain Studios de Suiza y los Metrópolis Studios de Londres. Durante estas, Freddie tuvo complicaciones para poder hacer las canciones y vídeos, por lo que contó con la colaboración de sus compañeros de banda y su productor, David Richards, quien ya había trabajado con la banda en The Miracle.
El guitarrista de Yes, Steve Howe, participó como solista en guitarra flamenca en la canción homónima que abre el disco.
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