En los vastos y desolados parajes del Viejo Oeste, Boss Spearman (Robert Duvall) y su socio más joven, Charley Waite (Kevin Costner), viajan con su pequeño grupo de vaqueros y ganado, viviendo como "free grazers" (pastores libres que pastan sin restricciones por la tierra abierta). Durante años han vivido respetando la tierra y a los hombres, sin problemas... hasta que llegan a un pueblo controlado por un corrupto ranchero y su brutal sheriff.
Cuando uno de los miembros de su equipo es atacado brutalmente, Boss y Charley se ven obligados a tomar una decisión: huir o enfrentarse. Lo que sigue es una lucha por la justicia, la dignidad y la redención, donde Charley también encontrará una inesperada conexión con Sue Barlow (Annette Bening), una mujer que despierta en él un deseo de paz y de futuro.