May, la tía de Peter Parher, alias Spiderman, está preocupada porque el chico ha desaparecido. En realidad, Peter se encuentra en el cuartel general de la Patrulla-x que lo ha rescatado In entremis de morir aplastado contra el suelo. Algunos agentes de S.H.I.E.L.D. han entrado en el Laboratorio Genético Hammer y han liberado a Flint Marko, un individuo con el que estaban experimentando. Pero ahora, Marko se ha convertido en el terrible Hombre de Arena y Spiderman tendrá que enfrentarse a él.