Completado en siete semanas, el álbum fue producido por Stephen Street y la banda. Knox Chandler contribuyó con la guitarra. Los tres miembros principales de la banda intentaron ser más abiertos a colaborar con los músicos adicionales, en lugar de siempre dirigir cómo se debían tocar las canciones. La banda comenzó a grabar una semana después de que terminara su gira por Book of Days , y usó pocas sobre grabaciones. El cantante Richard Butler construyó letras que eran más personales que en álbumes anteriores. ] Decidió usar el violonchelo en algunas pistas después de cansarse de emplear un saxofón."All About You" fue editada a partir de dos jams que totalizaron 30 minutos.