Cuando el conde Pietro Bagnelli vio a aquella joven inglesa con amnesia a la puerta de su palazzo italiano, supo inmediatamente que tenía que ayudarla. Ruth ha vuelto a Venecia para recuperarse de una amnesia, pero encuentra consuelo en aquel conde herido por la vida. Mientras el Carnaval invade la ciudad, dentro del palazzo se desarrolla una fuerte pasión.